Положение

о мерах по выявлению и контролю конфликта интересов

при осуществлении деятельности по инвестиционному консультированию и предотвращению его последствий

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

• Настоящий документ Положение «О мерах по выявлению и контролю конфликта интересов при осуществлении деятельности по инвестиционному консультированию и предотвращению его последствий» (далее по тексту – Положение) разработан в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, нормативными актами Банка России и базовым стандартом совершения инвестиционным советником операций на финансовом рынке в целях применения в профессиональной деятельности Индивидуального предпринимателя Березиной Анны Артуровны по инвестиционному консультированию в статусе инвестиционного советника (далее по тексту — Инвестиционный советник).
• Под конфликтом интересов понимается противоречие между имущественными и иными интересами Инвестиционного советника и клиентами, возникающее при осуществлении Инвестиционным советником профессиональной деятельности по инвестиционному консультированию, в результате которого действие (бездействие) Инвестиционного советника причиняет убытки клиенту и/или влечет иные неблагоприятные последствия для клиента и его интересов.

2. ПРИМЕНЕНИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

• Действие настоящего Положения направлено на защиту прав и интересов клиентов Инвестиционного советника в рамках получения ими профессиональных услуг по инвестиционному консультированию с целью своевременного:

• выявления и контроля конфликта интересов в деятельности Инвестиционного советника;
• предупреждения и прекращения возникновения конфликта интересов;
• предотвращения последствий конфликта интересов.
  • Настоящие Положение распространяется на ситуации, связанные с конфликтом интересов, возникновение которых возможно:
• в рамках профессиональной деятельности Инвестиционного советника;
• в отношениях между клиентами Инвестиционного советника.
  • Для достижения целей, указанных в п. 2.1. настоящего Положения, Инвестиционный советник в настоящем Положении определяет меры, необходимые для:
• выявления и контроля конфликта интересов Инвестиционного советника;
• предотвращения последствий конфликта интересов.
  • Конфликт интересов в профессиональной деятельности Инвестиционного советника возможен в следующих случаях:
• при предоставлении индивидуальной инвестиционной рекомендации в отношении таких же ценных бумаг (сделок с такими же ценными бумагами), какими владеет Инвестиционный советник или с какими он намерен совершить сделку;
• при предоставлении индивидуальной инвестиционной рекомендации в случае, если Инвестиционный советник является стороной договора, являющегося производным финансовым инструментом, базовым активом которого являются ценные бумаги, в отношении которых предоставляется индивидуальная инвестиционная рекомендация;
• при предоставлении индивидуальной инвестиционной рекомендации в отношении ценных бумаг (сделок с ценными бумагами), эмитентом или обязанным лицом, по которым является Инвестиционный советник либо его аффилированное лицо;
• при предоставлении индивидуальной инвестиционной рекомендации, содержащей описание сделок с ценными бумагами, контрагентами клиента по которым будут являться другие клиенты Инвестиционного советника, или указанные сделки будут совершаться при участии других клиентов Инвестиционного советника;
• при предоставлении индивидуальной инвестиционной рекомендации в отношении сделок с аффилированными лицами Инвестиционного советника, или указанные сделки будут совершаться при участии аффилированных лиц Инвестиционного советника;
• при предоставлении индивидуальной инвестиционной рекомендации в отношении сделки с ценными бумагами или договора, являющегося производным финансовым инструментом, которые в случае исполнения такой рекомендации будут заключены с участием и (или) в интересах Инвестиционного советника;
• при наличии у Инвестиционного советника договоров с третьими лицами, предусматривающих выплату ему вознаграждения за предоставление клиентам индивидуальных инвестиционных рекомендаций либо выплату вознаграждения Инвестиционному советнику и/или предоставление иных имущественных благ и/или освобождение от выполнения каких-либо обязательств в случае совершения клиентами и/или за их счет действий, указанных индивидуальными инвестиционными рекомендациями;
• в иных случаях, когда при осуществлении деятельности по инвестиционному консультированию, по мнению Инвестиционного советника возникает или может возникнуть конфликт интересов.

• Наличие конфликта интересов, а также последствия конфликта интересов Инвестиционного советника с интересами клиентов могут привести к материальному и репутационному ущербу деятельности Инвестиционного советника.

3. ВЫЯВЛЕНИЕ И КОНТРОЛЬ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ В ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ИНВЕСТИЦИОННОГО СОВЕТНИКА. РЕАЛИЗАЦИЯ МЕР ПО ИСКЛЮЧЕНИЮ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ.

• Действия, направленные на своевременное выявление и контроль конфликта интересов в деятельности Инвестиционного советника, обеспечиваются Инвестиционным советником либо уполномоченным на то должностным лицом Инвестиционного советника (далее – Лицо, ответственное за выявление и контроль конфликта интересов).
• Лицо, ответственное за выявление и контроль конфликта интересов, указанное в пункте 3.1. настоящего Положения обеспечивает выявление и контроль конфликта интересов в профессиональной деятельности Инвестиционного советника, которое может произойти в процессе:

• сбора в установленном порядке сведений о клиенте в рамках определения его инвестиционного профиля, а также своевременного внесения соответствующих изменений и дополнений в инвестиционный профиль клиента;
• проверки соответствия индивидуальной инвестиционной рекомендации инвестиционному профилю клиента;
• осуществления оценки инвестиционного портфеля клиента его инвестиционному профилю;
• проверки соблюдения требований, предъявляемых к порядку и срокам хранения индивидуальных инвестиционных рекомендаций, а также иных документов, перечень которых определен нормативными актами Банка России, а также базовыми стандартами, регламентирующие деятельность по инвестиционному консультированию.
  • В целях выявления и контроля конфликта интересов, Инвестиционный советник устанавливает и реализует следующие правила работы с клиентами:
• услуги по инвестиционному консультированию предоставляются исключительно на основе инвестиционного профиля клиента, определенного Инвестиционным советником и согласованного с клиентом в порядке, предусмотренном нормативными актами Банка России, базовым стандартом совершения инвестиционным советником операций на финансовом рынке, внутренними документами Инвестиционного советника, а также условиями заключенного с клиентом договора на оказание консультационных услуг;
• Инвестиционный советник не вправе возлагать обязанности по формированию индивидуальных инвестиционных рекомендаций на иных лиц;
• индивидуальная инвестиционная рекомендация Инвестиционного советника должна базироваться на объективной информации о состоянии рынка ценных бумаг, ценах и котировках, эмитентах и иной достоверной и необходимой информации;
• Инвестиционный советник принимает все зависящие от него разумные меры для достижения инвестиционных целей клиента при соответствующем уровне возникновения риска возможных убытков, в связи с чем, доводит до клиента всю необходимую информацию, в том числе:
  • информацию о наличии (отсутствии) у Инвестиционного советника конфликта интересов;
  • перечень ценных бумаг, сделок с ценными бумагами и/или договоров; являющихся производными финансовыми инструментами, в отношении которых Инвестиционный советник оказывает услуги по инвестиционному консультированию;
  • информацию о возможности возникновения расходов клиента, связанных с исполнением индивидуальной инвестиционной рекомендации;
  • информацию о возможных рисках клиента;
  • иные сведения, наличие которых может иметь прямое и/или косвенное значение на конечный результат оказания клиенту услуг по инвестиционному консультированию и/или на инвестиционные цели клиента.
  • В целях предупреждения возникновения конфликта интересов, для Инвестиционного советника устанавливаются следующие правила:
• не предлагать клиенту собственные инвестиционные решения и стратегии на финансовом рынке;
• не совершать сделки с финансовыми инструментами от имени и за счет клиента;
• не принимать участия в заключении с третьими лицами договоров, предусматривающих выплату вознаграждений Инвестиционному советнику за предоставление клиентам индивидуальных инвестиционных рекомендаций, либо предусматривающих выплату вознаграждения и/или предоставление иных имущественных благ и/или освобождение от обязанности совершить определенные действия, в случае совершения клиентами (и/или за их счет) действий, указанных индивидуальными инвестиционными рекомендациями;
• не участвовать в подготовке и заключении сделок с ценными бумагами, эмитентом или обязанным лицом, по которым является Инвестиционный советник либо его аффилированное лицо;
• не участвовать в подготовке и заключении сделок с ценными бумагами, контрагентами клиента по которым будут являться аффилированные лица Инвестиционного советника или если указанные сделки будут совершаться при участии аффилированных лиц Инвестиционного советника;
• не использовать информацию из сформированного Инвестиционным советником инвестиционного портфеля клиента для целей, отличающихся от целей составления индивидуальной инвестиционной рекомендации;
• не совершать в собственных интересах и в интересах аффилированных лиц Инвестиционного советника сделки и операции с финансовыми инструментами, если такие инструменты непосредственно включены в состав индивидуальной инвестиционной рекомендации, представленной клиенту, за исключением ценных бумаг, обращающихся на организованных торгах и входящих в первый котировальный список.
• не осуществлять иные функции (действия), прямо не относящиеся к обязанностям Инвестиционного советника;

• В целях предупреждения возникновения конфликта интересов, Инвестиционный советник организует свою профессиональную деятельность с учетом следующего:

• обеспечение соблюдения принципа независимости иных внутренних подразделений Инвестиционного советника (при наличии таких подразделений) и их организационное обособление;
• своевременное информирование лица, на которое возложены функции по обеспечению внутреннего контроля в деятельности Инвестиционного советника о ситуациях, связанных с возможностью возникновения конфликта интересов (за исключением случая, если обязанность по осуществлению внутреннего контроля возложена Инвестиционным советником на него самого).
• не использование Инвестиционным советником в отношениях с клиентами инсайдерской информации, ставшей известной Инвестиционному советнику при заключении им договоров на оказание услуг эмитентам;
• ограничение доступа иных лиц к служебной информации, непосредственно связанной с оказанием услуг по инвестиционному консультированию;
• обеспечение соблюдения принципов приоритета интересов клиента над собственными интересами Инвестиционного советника;
• осуществление иных действий, связанных с недопущением возникновения конфликта интересов в деятельности по инвестиционному консультированию.

• Инвестиционный советник не вправе возлагать обязанности по предоставлению индивидуальных инвестиционных рекомендаций на иных лиц.

4. МЕРЫ ПО ПРЕДОТВРАЩЕНИЮ ПОСЛЕДСТВИЙ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ ПРИ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПО ИНВЕСТИЦИОННОМУ КОНСУЛЬТИРОВАНИЮ

• При наличии в штате Инвестиционного советника иных работников, Инвестиционный советник вправе в любое время установить в отношении них дополнительные правила и ограничения, наличие которых обеспечит своевременное выявление и контроль конфликта интересов при осуществлении деятельности по инвестиционному консультированию, либо предотвращение его последствий.
• В случае если меры, предусмотренные в настоящем Положении, не предотвратили конфликт интересов и возможность возникновения риска причинения ущерба интересам клиента (клиентов), Инвестиционный советник одновременно с информацией о наличии у него конфликта интересов, должен включить в индивидуальную инвестиционную рекомендацию информацию об общем характере и/или источниках конфликта интересов, в случае если указанная информация не предоставлялась Инвестиционным советником клиенту до предоставления указанной инвестиционной рекомендации.
• При наличии конфликта интересов в случаях, указанных в пункте 2.4. настоящего Положения, Инвестиционный советник должен исключить возможность распространения или предоставления клиентам информации, указывающей на независимость Инвестиционного советника и (или) его индивидуальных инвестиционных рекомендаций от интересов третьих лиц.
• Информация о конфликте интересов, до момента предоставления индивидуальной инвестиционной рекомендации, может быть представлена клиенту путём направления соответствующего сообщения в порядке, установленном договором об индивидуальном инвестиционном консультировании для обмена информацией и (или) документами.

5. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

5.1. Настоящее Положение со дня его вступления в силу подлежит обязательному соблюдению Инвестиционным советником.

5.2.В случае если конфликт интересов Инвестиционного советника и его клиента, о котором клиент не был уведомлен в порядке и случаях, описанных в настоящем Положении, привёл к причинению клиенту убытков, Инвестиционный советник обязан возместить их в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.