Конфликт интересов

УТВЕРЖДЕНО
Индивидуальный предприниматель
Березина Анна Артуровна
(Приказ №1 от «18» февраля 2022 г.)
Положение
о мерах по выявлению и контролю конфликта интересов
при осуществлении деятельности по инвестиционному консультированию и предотвращению его последствий
г. Москва
2
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Настоящий документ Положение «О мерах по выявлению и контролю конфликта интересов при осуществлении деятельности по инвестиционному консультированию и предотвращению его последствий» (далее по тексту – Положение) разработан в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, нормативными актами Банка России и базовым стандартом совершения инвестиционным советником операций на финансовом рынке в целях применения в профессиональной деятельности Индивидуального предпринимателя Березиной А.А. по инвестиционному консультированию на финансовом рынке в статусе инвестиционного советника (далее по тексту — Инвестиционный советник).
1.2. Под конфликтом интересов понимается противоречие между имущественными и иными интересами Инвестиционного советника и клиентами, возникающее при осуществлении Инвестиционным советником профессиональной деятельности по инвестиционному консультированию, в результате которого действие (бездействие) Инвестиционного советника причиняет убытки клиенту и/или влечет иные неблагоприятные последствия для клиента и его интересов.
2. ПРИМЕНЕНИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
2.1. Действие настоящего Положения направлено на защиту прав и интересов клиентов Инвестиционного советника в рамках получения ими профессиональных услуг по инвестиционному консультированию с целью своевременного:
 выявления и контроля конфликта интересов в деятельности Инвестиционного советника;
 предупреждения и прекращения возникновения конфликта интересов;
 предотвращения последствий конфликта интересов.
2.2. Настоящие Положение распространяется на ситуации, связанные с конфликтом интересов, возникновение которых возможно:
 в рамках профессиональной деятельности Инвестиционного советника;
 в отношениях между клиентами Инвестиционного советника.
2.3. Для достижения целей, указанных в п. 2.1. настоящего Положения, Инвестиционный советник в настоящем Положении определяет меры, необходимые для:
 выявления и контроля конфликта интересов Инвестиционного советника;
 предотвращения последствий конфликта интересов.
2.4. Конфликт интересов в профессиональной деятельности Инвестиционного советника возможен в следующих случаях:
 при предоставлении индивидуальной инвестиционной рекомендации в отношении таких же ценных бумаг (сделок с такими же ценными бумагами), какими владеет Инвестиционный советник или с какими он намерен совершить сделку;
 при предоставлении индивидуальной инвестиционной рекомендации в случае, если Инвестиционный советник является стороной договора, являющегося производным финансовым инструментом, базовым активом которого являются ценные бумаги, в отношении которых предоставляется индивидуальная инвестиционная рекомендация;
 при предоставлении индивидуальной инвестиционной рекомендации в отношении ценных бумаг (сделок с ценными бумагами), эмитентом или
3
обязанным лицом, по которым является Инвестиционный советник либо его аффилированное лицо;
 при предоставлении индивидуальной инвестиционной рекомендации, содержащей описание сделок с ценными бумагами, контрагентами клиента по которым будут являться другие клиенты Инвестиционного советника, или указанные сделки будут совершаться при участии других клиентов Инвестиционного советника;
 при предоставлении индивидуальной инвестиционной рекомендации в отношении сделок с аффилированными лицами Инвестиционного советника, или указанные сделки будут совершаться при участии аффилированных лиц Инвестиционного советника;
 при предоставлении индивидуальной инвестиционной рекомендации в отношении сделки с ценными бумагами или договора, являющегося производным финансовым инструментом, которые в случае исполнения такой рекомендации будут заключены с участием Инвестиционного советника;
 при наличии у Инвестиционного советника договоров с третьими лицами, предусматривающих выплату ему вознаграждения за предоставление клиентам индивидуальных инвестиционных рекомендаций либо выплату вознаграждения Инвестиционному советнику и/или предоставление иных имущественных благ и/или освобождение от выполнения каких-либо обязательств в случае совершения клиентами и/или за их счет действий, указанных индивидуальными инвестиционными рекомендациями;
 в иных случаях, когда при осуществлении деятельности по инвестиционному консультированию, по мнению Инвестиционного советника возникает или может возникнуть конфликт интересов.
2.5. Наличие конфликта интересов, а также последствия конфликта интересов Инвестиционного советника с интересами клиентов могут привести к материальному и репутационному ущербу деятельности Инвестиционного советника.
3. ВЫЯВЛЕНИЕ И КОНТРОЛЬ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ В ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ИНВЕСТИЦИОННОГО СОВЕТНИКА. РЕАЛИЗАЦИЯ МЕР ПО ИСКЛЮЧЕНИЮ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ.
3.1. Действия, направленные на своевременное выявление и контроль конфликта интересов в деятельности Инвестиционного советника, обеспечиваются Инвестиционным советником либо уполномоченным на то должностным лицом Инвестиционного советника (далее – Лицо, ответственное за выявление и контроль конфликта интересов).
3.2. Лицо, ответственное за выявление и контроль конфликта интересов, указанное в пункте 3.1. настоящего Положения обеспечивает выявление и контроль конфликта интересов в профессиональной деятельности Инвестиционного советника, которое может произойти в процессе:
 сбора в установленном порядке сведений о клиенте в рамках определения его инвестиционного профиля, а также своевременного внесения соответствующих изменений и дополнений в инвестиционный профиль клиента;
 проверки соответствия индивидуальной инвестиционной рекомендации инвестиционному профилю клиента;
 осуществления мониторинга инвестиционного портфеля клиента;
4
 проверки соблюдения требований, предъявляемых к порядку и срокам хранения индивидуальных инвестиционных рекомендаций, а также иных документов, перечень которых определен нормативными актами Банка России.
3.3. В целях выявления и контроля конфликта интересов, Инвестиционный советник устанавливает и реализует следующие правила работы с клиентами:
 услуги по инвестиционному консультированию предоставляются исключительно на основе инвестиционного профиля клиента, определенного Инвестиционным советником и согласованного с клиентом в порядке, предусмотренном нормативными актами Банка России, базовым стандартом совершения инвестиционным советником операций на финансовом рынке, внутренними документами Инвестиционного советника, а также условиями заключенного с клиентом договора на оказание консультационных услуг;
 Инвестиционный советник не вправе возлагать обязанности по формированию индивидуальных инвестиционных рекомендаций на иных лиц;
 индивидуальная инвестиционная рекомендация Инвестиционного советника должна базироваться на объективной информации о состоянии рынка ценных бумаг, ценах и котировках, эмитентах и иной достоверной и необходимой информации;
 Инвестиционный советник принимает все зависящие от него разумные меры для достижения инвестиционных целей клиента при соответствующем уровне возникновения риска возможных убытков, в связи с чем, доводит до клиента всю необходимую информацию, в том числе:
o информацию о наличии (отсутствии) у Инвестиционного советника конфликта интересов;
o перечень ценных бумаг, сделок с ценными бумагами и/или договоров; являющихся производными финансовыми инструментами, в отношении которых Инвестиционный советник оказывает услуги по инвестиционному консультированию;
o информацию о возможности возникновения расходов клиента, связанных с исполнением индивидуальной инвестиционной рекомендации;
o информацию о возможных рисках клиента;
o иные сведения, наличие которых может иметь прямое и/или косвенное значение на конечный результат оказания клиенту услуг по инвестиционному консультированию и/или на инвестиционные цели клиента.
3.4. В целях предупреждения возникновения конфликта интересов, для Инвестиционного советника устанавливаются следующие правила:
 не предлагать клиенту собственные инвестиционные решения и стратегии на финансовом рынке;
 не совершать сделки с финансовыми инструментами от имени и за счет клиента;
 не принимать участия в заключении с третьими лицами договоров, предусматривающих выплату вознаграждений Инвестиционному советнику за предоставление клиентам индивидуальных инвестиционных рекомендаций, либо предусматривающих выплату вознаграждения и/или предоставление иных имущественных благ и/или освобождение от обязанности совершить определенные действия, в случае совершения клиентами (и/или за их счет) действий, указанных индивидуальными инвестиционными рекомендациями;
 не участвовать в подготовке и заключении сделок с ценными бумагами, эмитентом или обязанным лицом, по которым является Инвестиционный советник либо его аффилированное лицо;
5
 не участвовать в подготовке и заключении сделок с ценными бумагами, контрагентами клиента по которым будут являться аффилированные лица Инвестиционного советника или если указанные сделки будут совершаться при участии аффилированных лиц Инвестиционного советника;
 не использовать информацию из сформированного Инвестиционным советником инвестиционного портфеля клиента для целей, отличающихся от целей составления индивидуальной инвестиционной рекомендации;
 не совершать в собственных интересах и в интересах аффилированных лиц Инвестиционного советника сделки и операции с финансовыми инструментами, если такие инструменты непосредственно включены в состав индивидуальной инвестиционной рекомендации, представленной клиенту;
 не осуществлять иные функции (действия), прямо не относящиеся к обязанностям Инвестиционного советника;
3.5. В целях предупреждения возникновения конфликта интересов, Инвестиционный советник организует свою профессиональную деятельность с учетом следующего:
 обеспечение соблюдение принципа независимости иных внутренних подразделений Инвестиционного советника (при наличии таких подразделений в деятельности Инвестиционного советника) и их организационное обособление;
 не использование Инвестиционным советником в отношениях с клиентами инсайдерской информации, ставшей известной Инвестиционному советнику при заключении им договоров на оказание услуг эмитентам;
 ограничение доступа иных лиц к служебной информации, непосредственно связанной с оказанием услуг по инвестиционному консультированию;
 обеспечение соблюдения принципов приоритета интересов клиента над собственными интересами Инвестиционного советника;
 осуществление иных действий, связанных с недопущением возникновения конфликта интересов в деятельности по инвестиционному консультированию.
3.6. Инвестиционный советник не вправе возлагать обязанности по предоставлению индивидуальных инвестиционных рекомендаций на иных лиц.
4. МЕРЫ ПО ПРЕДОТВРАЩЕНИЮ ПОСЛЕДСТВИЙ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ ПРИ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПО ИНВЕСТИЦИОННОМУ КОНСУЛЬТИРОВАНИЮ
4.1. При наличии в штате Инвестиционного советника иных работников, Инвестиционный советник вправе в любое время установить в отношении них дополнительные правила и ограничения, наличие которых обеспечит своевременное выявление и контроль конфликта интересов при осуществлении деятельности по инвестиционному консультированию, либо предотвращение его последствий.
4.2. В случае если меры, предусмотренные в настоящем Положении, не предотвратили конфликт интересов и возможность возникновения риска причинения ущерба интересам клиента (клиентов), Инвестиционный советник одновременно с информацией о наличии у него конфликта интересов, должен включить в индивидуальную инвестиционную рекомендацию информацию об общем характере и/или источниках конфликта интересов, в случае если указанная информация не предоставлялась Инвестиционным советником клиенту до предоставления указанной инвестиционной рекомендации.
4.3. При наличии конфликта интересов в случаях, указанных в пункте 2.4. настоящего Положения, Инвестиционный советник должен исключить возможность
6
распространения или предоставления клиентам информации, указывающей на независимость Инвестиционного советника и (или) его индивидуальных инвестиционных рекомендаций от интересов третьих лиц.
4.4. Информация о конфликте интересов до момента предоставления индивидуальной инвестиционной рекомендации может быть представлена клиенту путём направления соответствующего сообщения по реквизитам контактных лиц, указанных в договоре об индивидуальном инвестиционном консультировании.
5. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
5.1. Настоящее Положение со дня его вступления в силу подлежит обязательному соблюдению Инвестиционным советником.
5.2.В случае если конфликт интересов Инвестиционного советника и его клиента, о котором клиент не был уведомлен в порядке и случаях, описанных в настоящем Положении, привёл к причинению клиенту убытков, Инвестиционный советник обязан возместить их в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Меню

Хотите, обсудим Ваш вопрос на бесплатной консультации? Напишите мне